一、整体介绍

（一）成立背景

为深入推进粤港澳大湾区发展战略，贯彻落实《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》《关于加快打造新动能推动高质量发展的若干意见》《东莞市战略性新兴产业基地规划建设实施方案》工作要求，加快推进我市战略性新兴产业基地建设，促进战略性新兴产业集聚，培育战略性新兴产业群，打造发展新动能，形成新发展格局，持续引领东莞经济高质量发展，东莞市人民政府决定设立东莞市战略性新兴产业引导基金（下称“战略基金”）。

市政府委托东莞金融控股集团有限公司（下称“金控集团”）设立及管理战略基金，金控集团指定东莞金控股权投资基金管理有限公司（下称“金控基金”）作为战略基金的管理人及普通合伙人。

（二）总体安排

为体现战略基金的政策定位，突出政策导向和要求，战略基金通过参股或合伙方式，与社会资本合作成立各类市场化投资基金进行投资运作。由战略基金参股的投资基金统称为战略基金的市场化子基金，战略基金对市场化子基金的总出资规模为20亿元，可根据子基金实际运作及出资安排做出调整。

市场化子基金主要围绕产业培育发展设立，鼓励投资市委市政府扶持的战略新兴及重大产业项目。目标是在运营期内遴选不少于10支市场化子基金，原则上同一行业领域设立市场化子基金不超过2支。

战略基金设立后由战略基金管理人遴选市场化子基金，市场化子基金应与战略基金形成母子基金联动协同和集聚发展的效应，撬动社会资本积极投资创新创业领域，实现母基金和子基金的总投资规模放大（包括子基金自身的投资规模、子基金投资具体项目的联合投资规模、项目投贷联动引入的贷款规模等）。

（三）战略基金管理机构

战略基金管理人为金控基金，负责战略基金的日常运营管理工作，拟订各支子基金的布局规划和筛选准则。拟申请战略基金出资的市场化子基金管理机构根据申报指南要求，编制市场化子基金方案，向金控基金进行申报。经金控基金对子基金设立方案等资料进行预审后，根据管理办法推进投资决策、投资和管理工作。

在战略基金与市场化子基金具体运营管理方面，将按照市场化运作的原则，由战略基金管理人与市场化子基金的管理人依据所签署的投资协议、章程及相关管理制度等法律文件，实施市场化的自主决策和投资运营管理，享有自主运营的完全权利并承担相应的职责义务，确保战略基金与市场化子基金投资运营的效率。

（四）战略基金投资收益让渡比例

战略基金子基金应设门槛收益率不低于6％。为体现战略基金的引导作用，按照“先回本后分利”原则，合作子基金或直投项目退出清算后，战略基金按照出资比例所享有的超额收益扣除绩效奖励后的部分（以下称剩余超额收益）进行适当让渡。

市场化子基金投资于东莞市行政区域范围内的项目，战略基金可让渡60%的剩余超额收益给子基金管理人和其他股东或合伙人；投资于东莞市行政区域范围外的项目，战略基金可让渡40%的剩余超额收益给子基金管理人和其他股东或合伙人。对通过基金投资引入外市的关键环节或重大产业项目落户基地，经报基金管委会批准可适当提高让渡比例。

注：收益让渡采取“先回本、后让利”的方式，即战略基金投资市场化子基金并实现投资收益时，先分配投资项目的本金，而收益让渡分配则以子基金清算完成为时间节点，并以子基金清算时所有投资项目盈亏平衡后的综合收益为依据判断是否进行让渡。若综合收益为亏损的，则不进行收益让渡；若综合收益为盈利的，除门槛收益之外的超额收益，依据投资项目所属地域，分别核算东莞市项目和非东莞市项目的投资收益并进行盈亏平衡后，再根据上述收益让渡比例和原则计算。

二、管理机构及团队申报基本条件

战略基金参股设立的市场化子基金，其申请机构及团队将分为产业资本运营背景和金融资本运营背景，并通过公开征集方式选择，需具备以下基本条件：

（一）子基金申请机构应是在中国大陆工商注册。具有产业资本运营背景的申请机构注册资本不低于1000万元，实缴资本应不低于1000万元人民币。对于具有金融资本运营背景的申请机构注册资本不低于1亿元，实缴资本应不低于3000万元人民币；

（二）子基金申请机构或其关联方均必须在战略基金实际出资前已取得私募投资基金相关登记备案资质，且最近三年（如成立不足三年，从成立时起计）无受到行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

（三）市场化子基金申请机构原则上应有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。市场化子基金申请机构还应具有相应募集社会资本的能力；

（四）具有产业资本运营背景的市场化子基金申请机构及团队原则上三年内受托管理的相关基金实缴规模不少于3亿元，且有3个（含）以上股权投资的盈利退出或已上市项目案例；

对于具有金融资本运营背景的申请机构及团队原则上三年内受托管理的相关基金实缴规模不少于20亿元，且有15个（含）以上已上市项目的成功案例；

（五）市场化子基金管理机构可由子基金申请机构自行担任或其指定的下属基金管理机构担任，还可由市场化子基金申请机构新设。如市场化子基金管理机构为新设机构的，应优先考虑在东莞市工商注册；

（六）如市场化子基金申请机构不直接担任市场化子基金管理机构的，市场化子基金申请机构或其控股子公司应为市场化子基金管理机构持股比例最大的股东（申请机构存在一致行动人的，合并计算）；或其关键人应为市场化子基金管理机构的实际控制人；

（七）市场化子基金管理机构员工总人数不应低于5人，且一般员工不得兼职。管理团队应至少有3名具备3年以上创业投资或资产管理工作经验的高级管理人员，且至少2名高级管理人员取得基金从业资格。子基金管理团队人员最近三年应无受到行政主管机关或司法机关处罚的不良记录，且在东莞有管理团队或管理经理等人员不少于2名；

（八）市场化子基金申请机构、管理机构及管理团队应符合相关法律法规要求及监管机构要求的其他条件。

（九）优先考虑具有产业资本运营背景的管理团队，实现带项目带产业落户东莞。对于投资策略、产业资源特别符合东莞市产业发展，并在东莞市或其他地区优秀项目资源比较丰富的管理团队，可由战略基金管理人报战略基金管委会审核后，对部分基本条件进行放宽。

三、基金架构基本条件

（一）基金规模：不低于50000万元人民币。

（二）出资比例：战略基金对单支子基金的认缴投资额最高不超过该支子基金规模的30%，对单支子基金的实缴出资最高不超过该支子基金实缴资金的30%。

（三）市场化子基金申报的主投业务领域出资比例应不少于基金最终实缴规模的60%。

（四）存续期限：原则上不超过8年；投资期满后，市场化子基金应制定清晰的项目退出变现计划；从第5年起，收回的投资原则上不再循环投资。

（五）投资领域：

市场化子基金，主要围绕产业培育发展设立，包括但不限于：国家、广东省和东莞市委市政府重点支持和鼓励的新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、生物医药、集成电路和数字经济等战略性新兴产业、先进制造业和高技术产业项目；支持创新创业领域重大平台、载体、新型研发机构、人才团队、科技成果转化等项目；支持种子期、初创期、成长期中小企业发展。以及其他市委市政府鼓励投资扶持的重大产业。

（六）投资地域：子基金投资于东莞内企业的资金总和应不少于战略基金所出资份额的1.5倍。

以下情形均认定为投资东莞市内企业：直接投资注册地为东莞市的企业(含在东莞注册纳税子公司)；子基金管理人及关联机构在管的其他基金新增投资东莞市内企业；在基金存续期内通过招商引资落户东莞市的，在东莞市注册并有实体经营活动；其他经基金管委会同意可认定为投资东莞市企业的。

如子基金投资于东莞内企业的资金总和少于战略基金所出资份额的1.5倍的，战略基金有权暂缓对子基金的实缴出资或收回已对子基金的实缴出资。上述条款应在基金合同或合伙协议内明确。

（七）投资阶段：每支子基金应根据实际募资情况设定投资阶段。鼓励子基金设立一定比例投资于初创期和早中期的项目。

上述初创期和早中期项目是指：

1.初创期创新型企业：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币（以上五项满足其三即可）；

2.早中期创新型企业：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币（以上三项满足其二即可）；

被投资企业按照合伙企业初始投资时点上一年度末的相关指标进行认定，其中资产总额和年销售额或营业额上一年度末数值以经审计的被投资企业财务报表为准。

（八）管理费用：在市场化子基金的存续期内，按市场化子基金规模大小具体情况，以基金实缴出资总额扣除已退出项目所对应本金之余额作为管理费计费基数，具体的管理年费率由市场化子基金的管理公司与市场化子基金的股东或合伙人自主协商约定，但对战略基金出资部分计取的管理年费率原则上不高于2%。

若子基金合伙协议约定全体合伙人需以基金认缴为基数收取管理费，应由子基金管理人通过与战略基金合伙企业双方签订补充协议的方式，对于管理费差额部分予以退回（具体返还方式可由子基金管理人与战略基金管理人协商），以达战略基金出资部分不高于实缴为基数的2%收取的要求。   

四、工作目标及其他事项

（一）工作目标

1.市场化子基金规模、放大倍数及出资限制：市场化子基金规模原则上不低于5亿元。市场化子基金按战略基金出资金额不少于1:3比例放大。战略基金对市场化子基金的出资比例原则上不超过该子基金规模的30％。

2.返投要求：市场化子基金及关联企业投资在东莞市内企业的资金不低于战略基金出资额的1.5倍。

3.对投资项目的要求：市场化子基金，主要围绕产业培育发展设立，其主投业务领域出资比例应不少于基金实缴规模的60%，鼓励子基金投资种子期、初创期、成长期企业项目。鼓励投资市委市政府扶持的重大产业项目。

4.跟投额度：市场化子基金应争取所投资项目对金控基金（或关联主体）开放跟投额度，包括市场化子基金以及该管理机构管理的其他基金额度，该条款落实情况作为遴选的参考依据之一。

5.工商注册要求：市场化子基金需在东莞市工商注册设立。对于因特殊情况注册地不在东莞的，须经战略基金管理委员会批准。

6.其他出资方要求：市场化子基金申请机构在提交合作方案时，须至少已取得拟设立市场化子基金总规模30%额度的出资意向，并提供拟出资人出资承诺函等材料。

在市场化子基金申报方案获得通过后，在签署合伙协议或公司章程时，该申报方案中已承诺的出资不应出现50%以上的变动调整，如变动较大需报战略基金管理人同意且有其他出资方承诺替补额度。

7.市场化子基金存续期：市场化子基金存续期原则上不超过8年。存续期满后确需延期的，经批准可适当延长；存续期须在战略基金存续期范围内。

（二）其他事项

1.市场化子基金依据《合伙协议》或《公司章程》约定进行股权投资、管理和退出。有下述情况之一的，战略基金管理人有权选择终止合作并选择提前退出：

（1）未按《合伙协议》或《公司章程》约定投资的；

（2）投资方向严重偏离政府导向的；

（3）合作协议签订一年后，子基金管理机构未按约定程序和时间要求完成设立手续的；

（4）战略基金出资一年以后，尚未开展投资业务的；

（5）市场化子基金管理公司发生实质性减弱其管理能力的不利变化的；

（6）有其他法律、法规所禁止从事的行为的。

2.战略基金参股市场化子基金时，应当在市场化子基金《合伙协议》或《公司章程》等法律文件中明确下列事项：

（1）在有受让方的情况下，战略基金可以退出参股子基金；

（2）接受战略基金管理人向市场化子基金委派董事、监事、投资决策委员会委员或观察员等人员;

（3）参股的市场化子基金未按规定开展投资业务的，且协调无效的，基金有权退出。

3.战略基金一般通过到期清算从市场化子基金中实现退出，也可通过社会股东回购、股权转让、二级市场交易等方式退出。战略基金以所持比例获取投资本金和收益，在符合相关法律法规规定的前提下，可事先通过与市场化子基金签订的《合伙协议》或《公司章程》约定战略基金的优先分配权和清偿权。

4.战略基金管理人关联方可选择性参与跟进股权投资，是指对市场化子基金管理机构选定投资的企业进行跟投。

5.战略基金和参股设立的市场化子基金不得从事以下业务：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

6.市场化子基金管理机构或其关联公司及其管理人员个人在子基金的出资不得低于子基金规模的1%（基金规模超过5亿元的，可对其出资要求进行适当放宽，但最低不得低于500万元）。子基金管理机构或其关联公司及其管理人员个人在子基金的出资比例作为遴选子基金管理机构的考察因素之一。

五、申请材料的提交与受理

申请材料纸质版一式八份（用A4纸张标准,竖版左侧装订），全部提交至：

东莞金控股权投资基金管理有限公司

联系人：刘雨蓉，0769-26629685

温俊天, 0769-26629665      

地址：东莞市松山湖园区红棉路6号3栋

电子版请发送至邮箱wenjt@dgfhg.cn

六、尽职调查和决策

（一）收到材料后战略基金管理人对申报机构的材料先进行形式审核，如果形式审核资料不齐全，反馈给申报机构补充相关资料；

（二）战略基金管理人负责对申报机构进行尽职调查，核实资料的真实性；

（三）战略基金管理人根据申报资料和核实情况组织答辩；

（四）根据相关规定进行决策；

（五）结果公示。

七、申报咨询

有关申报事宜可通过约谈等方式向东莞金控股权投资基金管理有限公司进行咨询。

联系人：刘雨蓉，0769-26629685

温俊天, 0769-26629665